一、股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否要披露公司債務

有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是以有限責任公司股東所持有的股權(quán)為標的的買賣合同。因此應當適用民法典關(guān)于買賣合同的規(guī)定。

《中華人民共和國民法典》第六百一十五條規(guī)定：“出賣人應當按照約定的質(zhì)量要求交付標的物。出賣人提供有關(guān)標的物質(zhì)量說明的，交付的標的物應當符合該說明的質(zhì)量要求。”這就是法律規(guī)定的出賣人對標的物的品質(zhì)應承擔的瑕疵擔保義務。就有限責任公司股份轉(zhuǎn)讓合同而言，轉(zhuǎn)讓方(原股東)對受讓方(新股東)同樣負有瑕疵擔保義務。有限責任公司股份轉(zhuǎn)讓時，尤其是向股東以外的人轉(zhuǎn)讓時，受讓方通常需對公司現(xiàn)有資產(chǎn)價值進行評估，以確定轉(zhuǎn)讓價格。

轉(zhuǎn)讓方需據(jù)實向受讓方告知公司的現(xiàn)有資產(chǎn)及負債情況。如果轉(zhuǎn)讓方隱瞞公司債務，則必然虛增公司現(xiàn)有資產(chǎn)價值，使轉(zhuǎn)讓價格脫離公司股權(quán)的實際價格，侵害受讓方利益。因此轉(zhuǎn)讓方負有向受讓方保證公司不存在未披露債務的義務，此項義務無論轉(zhuǎn)讓合同是否約定都是存在的，屬法定義務。

二、股權(quán)如何質(zhì)押

股權(quán)質(zhì)押需簽訂質(zhì)押合同，且需到工商局申請出質(zhì)設立登記。

根據(jù)2021年生效的《民法典》第四百二十七條的規(guī)定，設立質(zhì)權(quán)，當事人應當采用書面形式訂立質(zhì)押合同。

質(zhì)押合同一般包括下列條款：

（一）被擔保債權(quán)的種類和數(shù)額；

（二）債務人履行債務的期限；

（三）質(zhì)押財產(chǎn)的名稱、數(shù)量等情況；

（四）擔保的范圍；

（五）質(zhì)押財產(chǎn)交付的時間、方式。

第四百四十三條規(guī)定，以基金份額、股權(quán)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自辦理出質(zhì)登記時設立。

基金份額、股權(quán)出質(zhì)后，不得轉(zhuǎn)讓，但是出質(zhì)人與質(zhì)權(quán)人協(xié)商同意的除外。出質(zhì)人轉(zhuǎn)讓基金份額、股權(quán)所得的價款，應當向質(zhì)權(quán)人提前清償債務或者提存。