股權轉(zhuǎn)讓是如今社會經(jīng)濟活動中的幾種主要的投資方式之一。實踐中發(fā)現(xiàn)大量的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議存在照抄、照搬各種格式文本，甚至直接將國外的協(xié)議文本翻譯過來之后直接采用的情況。那么股權轉(zhuǎn)讓合同主要條款是什么，有哪些？

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股權轉(zhuǎn)讓合同主要條款是什么，有哪些？

江西時空律師事務所張環(huán)環(huán)律師解答：

主要有下列條款：

1.當事人雙方條款。包括當事人雙方的身份，即轉(zhuǎn)讓方是不是目標公司的發(fā)起人、董事、監(jiān)事和高級管理人員，受讓方適格與否，影響到股權轉(zhuǎn)讓合同的效力。

2.鑒于條款。

3.標的條款。其中包括關于被轉(zhuǎn)讓股權和股權交付的條款。

4.價格條款。

5.聲明與保證條款。該條款目的是為了防范風險、救濟違約和處理法律糾紛。

6.過渡期條款。

《公司法》第71條，有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。

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江西時空律師事務所張環(huán)環(huán)律師解析：

對于一項完備的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議來說，違約責任條款可以分成這樣幾個部分進行約定：

第一部分：陳述守約義務。

第二部分：違約賠償。如協(xié)議任何一方違反本協(xié)議任何條款所設定的義務，或所作陳述與保證有任何不實，導致另一方受到損害的，違約方應對守約方的損害承擔全部賠償責任。賠償責任的范圍除了直接經(jīng)濟損失外，還可以約定包括訴訟費、仲裁費、律師費、因請求賠償而發(fā)生的差旅費、調(diào)查費等。

第三部分：重大違約。特別指出協(xié)議中幾處關鍵的條款，如違反這些條款，視為重大違約。發(fā)生重大違約的，違約方除承擔賠償責任外，還應承擔特定數(shù)額的違約金，此外還可考慮守約方有權選擇單方解除合同等。