美庐生物：对赌失败，上市动机存疑

8月14日，美庐生物科技股份有限公司（简称：美庐生物）向深交所递交了招股说明书，美庐生物拟中小板上市，公开发行不超过2500万股，占发行后总股本的比例不低于25%。拟募资3.83亿元，用于年产1万吨婴配粉、乳粉及加油乳清配料粉生产线建设，营养健康研发中心建设，品牌推广及渠道建设等。

然而，分析公开资料可以看出，美庐生物目前已有的产能都没有足额开工，至于品牌推广与渠道建设，也一直处于持续萎缩状态。而美庐生物实控股东4年前与多家机构在股权交易后的对赌协议失败，更让人怀疑美庐生物上市的动机，是为机构投资者解套。

熟悉中国乳品行业的人或许会有印象，早在2008年，美庐生物曾经冲击过美股上市。那一年因为中国乳品行业发生了震动全球的“三聚氰胺”事件，美庐生物中止了登录美国资本市场的计划。这一中止就是12年。12年后，美庐股份把目的地改为中国国内中小板。

但是，时过境迁，美庐生物的上市之路，注定不会顺风顺水。

对赌失败已无退路

公开资料显示，美庐生物成立于2001年，由陈林、彭梦君出资设立，陈林、彭梦君为夫妻关系。

2016年，美庐生物引入了新股东，彭梦君将其持有7%的股权转让给长江领秀，7%的股权转让给西域和谐，4%的股权转让给红树香山，2%的股权转让给西域洪昌，2%的股权转让给兴电创业，转让价为10元/股。以上交易对价合计为1.1亿元。

需要指出的是，在上述转让过程中，长江领秀、西域和谐、红树香山、西域洪昌等均与彭梦君签署了对赌协议，约定2016年-2019年，美庐股份的净利润分别不少于5000万元、6000万元、7200万元、8600万元。

根据招股说明书披露的2017年-2019年三年数据，美庐生物分别实现营业收入3.06亿元、3.09亿元、3.56亿元。同期净利润分别为7629.55万元、4691.46万元、8265.38万元。这表明，2018年和2019年连续2年，美庐生物的经营业绩并没有达到对赌协议的目标。

随后，2020年4月，彭梦君又与长江领秀、西域和谐、红树香山、西域洪昌等签署了再次对赌的补充协议，约定美庐生物需在该协议签订之日起6个月内，需成功提交申报材料，若撤回或中止IPO超过12个月，或被否决，则由彭梦君将以年化8％的利息（个别受让方为10％）进行回购，陈林将承担无限连带责任。简言之，如果这一次上市不成功，陈林、彭梦君夫妇连本带息需要支付给5大股东将近2亿元股份回购款。

2020年已然过去大半，受宏观环境影响，国内乳品市场普遍下滑，美庐生物也难挡大势。陈林、彭梦君夫妇作为美庐生物的大股东、实控人，资产缩水，现金吃紧不足为奇。要么上市成功，美庐生物已经无路可退。

上市动机存疑

招股说明书表明，美庐生物此次上市拟募资3.83亿元，用于年产1万吨婴配粉、乳粉及加油乳清配料粉生产线建设，营养健康研发中心建设，品牌推广及渠道建设等。然而分析披露的数据后发现，美庐生物所称募集资金用途令人生疑。

从披露数据来看，2017年-2019年，美庐生物产能分别为3825吨、6300吨、6300吨，产能利用率分别为93.80%、58.00%、66.29%。一边明显现有产能开工不足，一边却计划投入巨资增加新的产能，这实在令市场难以理解。

同样令人难以理解的是所谓的品牌推广及渠道建设。公开资料表明，2017年-2019年间，美庐生物的收入由3.06亿元增长到3.56亿元，经销商自然功不可没。但是同一时期内，美庐生物经销商数量由2017年末的996家减少到2018年的782家，到2019年末，美庐生物的经销商仅剩下661家经销商，三年间经销商数量下降了33.63％。

经销渠道减少后，公司收入反而有所增长；上市募集资金却是为了加大经销渠道建设的投入，美庐生物的这一说法很难让市场信服。

而有媒体调查美庐生物前五大经销商，却发现疑点重重。作为地处江西，主要产能在九江的地方性乳企，美庐生物的前五大客户却分布在安徽、北京、广东等全国多个省份，甚至远销到辽宁抚顺，而早在2015年，美庐生物就将公司的全资子公司黑龙江美庐的股权售出。

此外，有媒体调查发现，前五大客户的注册时间，与进入美庐生物前五大客户名单的时间也存在某种巧合，这不免让市场产生怀疑。更有媒体表示，致电美庐生物第一大客户法人在企查查上留下的手机号码，接通后对方表示，该手机号码4年前就注册使用，但自己并不销售羊奶粉。

品牌风险未卜

分析美庐生物招股书，其所提增加品牌推广的投入，也存在不确定的风险。

招股书显示，2017年至2019年期间，美庐生物代理销售的进口宾博系列产品因未获准配方注册，报告期内公司逐步终止其代理销售。造成美庐生物的代理品牌业务收入由2017年的8161万元暴降至2018年的784.10万元。

更倒霉的是，美庐生物还因商标碰瓷，至今还身陷商标纠纷之中。

2018年1月，美庐生物以“爱优诺”为商品名向原国家食品药品管理监督总局申请注册了两个系列婴幼儿配方奶粉，并获得国家知识产权局“爱优诺”第5类及第29类商标注册。然而，世界第二大酸奶品牌法国优诺公司以“爱优诺”商标与其申请在先的“优诺”“优诺YOPLAIT”商标高度近似为由，向国家知识产权局提起美庐股份“爱优诺”商标无效宣告程序。

2019年9月，国家知识产权局作出两则裁定书，其中，对美庐生物第20104780号“爱优诺”商标在“婴儿含乳面粉、婴儿食品、婴配粉”等商品上予以无效宣告。

虽然美庐生物对此结果表示不服，并提起行政诉讼，但其还是在2020年6月宣布将旗下纯羊奶粉核心品牌“爱优诺”更名为“爱悠若特”。显而易见，这一更名仍然存在被诉相似无效的风险。

内容来源： 雪山财经